最近SPAC這個詞頻繁的出現在我的面前，在新聞中不斷地看到SPAC相關的消息，可見真的是非常的熱門。所謂的SPAC其實是「特殊目的併購公司」(Special Purpose Acquisition Company)的簡稱，是一種美國證券市場獨有的金融工具。它的存在已經有二十年以上的時間，在這二十年期間，他有幾次的起伏，也產生過許多的爭議。而整個操作過程，簡單來說，就是發起人設立新公司，這個發起人也可以是個人，可也是機構，也可以機構和個人的組合。跟傳統的IPO一樣，由一家無商業模式的空殼公司，向美國證監會提交IPO招股說明書，載明掛牌目的是募得一筆資金，再轉頭去收購有商業模式、前景可期、值得公開上市的企業。在IPO招股說明書生效之後進行Roadshow、融資完成後，他有12~24個月的時間完成對目標公司的收購。換句話說，就是一種反向IPO。然而，先前我對這個類型的上市作法也是不太熟悉的，今天我們就一起來看看，這種上市的方式有什麼特殊之處，他各自有怎樣的優點與缺點？
傳統來說，首次公開發行股票（IPO）一直是公司籌資或為原始股東尋求套現機會的唯一選擇。公司透過證券交易所發行新股，並首次將它的股票賣給一般投資人。過程中承銷機構會設定承銷價，讓一般投資人認購，同時企業可在資本市場籌資。然而，近年來，傳統IPO的做法已經不是唯一的管道。舉例來說，Spotify和Slack成功的直接上市（direct listing）也就是直接將公司的股票拿到市場去交易，不會有承銷機構，也不會發行新股 。除此之外，很多尚未公開上市的公司也認真考慮走第三條路線：也就是靠上市SPAC進行反向併購。
今年SPAC的熱度有多高？我們可以看一下數據，2020年截止到10月19日為止，一共有145個SPAC完成了IPO。融資總額達到554億美元 。其實SPAC在2019年已經是一個創歷史新高的年，但是對比2019全年，今年SPAC融資總額已經比2019年翻了四倍。
2020年SPAC共有三個特別突出的特點，首先是，有主流的大型機構投資人全程參與。其次，是有很多知名的明星級的高科技新創公司放棄了傳統的IPO，決定選擇與SPAC合併上市。第三個特點就是今年的規模比過去的數字平均大很多。從規模上來看，去年平均每一個SPAC融資額是兩億美元左右，今年每一個SPAC的平均融資額是四億美元左右。
大家可能也在新聞中看到今年美國的對沖基金投資人Bill Ackman，在7月22日投資的一家SPAC，完成了歷史上最大的一個的IPO，融資金額達四十億美元。類似的很多的主流的投資公司，也開始參與SPAC投資，包括美國著名的基金公司路博邁(Neuberger Berman)，他們是在今年連續發起了兩個SPAC，一個融資四億美金，還有一個是融資六億美元，兩項加起來就是十億美金。而路博邁旗下管理的資產總額是3756億美元。其他，包括承銷商，像高盛、美國銀行、瑞士銀行等投資銀行，現在都開始做SPAC承銷。
而明星級的新創公司也選擇改採SPAC方式上市，其中最有名的一家就Multiplan.Inc這一家公司，他是利用科技來支援醫療費用管理的平台，併購的交易額是111億美元，換句話說，對這個公司的估值就是111億美元。另外，還有幾家知名的公司，包含先前被爆出造假的，Nikola Corporation ，這是一家以氫燃料為主的重型卡車公司，他們也跟SPAC合併上市。還有美國知名的體育彩票公司Draftkings。當然不僅僅是美國公司，也有不少的中國企業今年選擇SPAC上市。
今年為什麼火爆，其實還跟SPAC的優勢有直接的關係，因為今年市場的特點是有很高的不確定性。疫情影響導致了很多公司傳統的IPO計劃遭到了擱置或延誤。市場下一步經濟的發展會是怎麼樣，這件事很難說。然而有些公司已經不願意再等待一年或兩年，這個時候SPAC的優勢就被凸顯出來。首先SPAC IPO的成功率很高，上市後再收購目標公司，速度更快，而且有很高的確定性。公司的估值，也是由SPAC與目標公司的投資人共同商定，這也是一個確定性。
然而，SPAC也有一些劣勢，並非是一個完美的上市的途徑，過去同樣有不利的地方。其實SPAC已經有將近二十年歷史，最早時候SPAC的遊戲規則有很多的限制性，讓他非常的不靈活。例如，公眾股東擁有要求SPAC公司的回購權，但如果你要求公司回購，必須在併購中投反對票，所以很多投資人為了希望公司回購，都只能在併購中投反對票，導致SPAC他們沒有足夠時間再去尋找另一個目標公司，只能流產。因此在過去很長時間， SPAC的失敗率非常高。但是證券交易所對SPAC這樣的融資工具還是非常支持的，最近有很多規則已經改變了，包括現在辦理執行併購的時候，投資人投贊成票，也還是可以要求公司回購股份，這就導致近幾年成功率大大提升了。
另外，當SPAC順利合併之後，IPO資金的去留，也具有很高的不確定性，IPO後的資金撤出可能發生合併後的公司沒有募集到足夠的資金。最近，一些大的券商，機構投資人的加入，也讓機制也是更加完善。舉例來說，剛才提到的路博邁基金，路博邁投資的一檔2億美元規模的基金，他們跟路博邁的SPAC簽訂協議，為合併以後提供資金，稱為Forward Purchase Agreement，也就是在合併後，如果有很多IPO的資金撤出，這個基金會將新的資金注入到合併後的公司，保證合併以後目標公司獲得預期的融資金額。這也是大的投資機構進來以後透過特殊的安排，來彌補SPAC先前的一些不足之處。
最近，連軟銀的願景基金也宣布將成立一個SPAC，專注在融資輪後段，接近上市的成長型企業。 軟銀SPAC的資本，有一部分會來自願景基金，另一部分來自市場投資。由市場對SPAC的熱度觀察，可見未來一段時間 SPAC依然會是資本市場籌資的一種重要手段。
你參加過新股承銷抽籤嗎？你覺得如果未來可以透過SPAC併購上市，堆新創企業有怎樣的利多或是利空嗎？
